案例:2005年10月，楊先生在北京某科技公司工作，龔先生為法定代表人，被任命為公司副總經(jīng)理、總工程師。由于楊先生對(duì)公司的貢獻(xiàn)，龔先生于2006年5月24日與其簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定龔先生同意將其持有的科技公司股份25萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給楊先生?！渡钲谑凶?cè)設(shè)計(jì)公司名稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，楊先生支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但該科技公司未辦理工商登記變更手續(xù)。

還發(fā)現(xiàn)該科技公司還有其他股東，王先生和陳女士。龔先生出資70萬(wàn)元，占出資總額的70%。《科技公司章程》關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定:股東轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)股東會(huì)討論通過；向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)通過；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資。如果他們不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，將被視為同意轉(zhuǎn)讓。楊先生起訴龔先生，要求其履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的義務(wù)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效的評(píng)析

有限責(zé)任公司的股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要其他股東過半數(shù)同意，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不生效。因此，不能支持楊先生的主張。

　　千百惠提示

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東其股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，該條第三款還規(guī)定，在同等條件下，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

有限責(zé)任公司具有人性特點(diǎn)，股東與鷹潭市、龍華新區(qū)有一定的信任和合作基礎(chǔ)。上述規(guī)定是為了維護(hù)有限責(zé)任公司股東關(guān)系的穩(wěn)定，同時(shí)保障股東的退出自由。未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東與非股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不生效。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別規(guī)定的，適用公司章程的規(guī)定。審批程序，故不能支持王先生的工商變更登記請(qǐng)求。

文章關(guān)鍵詞：工商變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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