企業(yè)合并過程中會涉及到很多稅收問題。今天，千百惠·邊肖將為您講述企業(yè)并購中的稅務問題分析和稅務籌劃要點。

企業(yè)合并涉稅問題分析公司注冊找千百惠-工商注冊-注冊公司-工商注冊代理-營業(yè)執(zhí)照" src="http://x-wedding.com/uploadfile/2022/0119/20220119074552787.png" alt="代辦北京公司注冊找千百惠-工商注冊-注冊公司-工商注冊代理-營業(yè)執(zhí)照" />一、企業(yè)合并的特征

1.企業(yè)合并

企業(yè)合并是指一個企業(yè)取得另一個企業(yè)或幾個企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的行為，是合并方與被合并方股東之間的交易。

2.企業(yè)合并的特點

(1)企業(yè)合并是交易一方轉(zhuǎn)讓其全部資產(chǎn)和負債的經(jīng)濟事項。

(2)合并后，被合并方的法律主體地位消失。

工商注冊代辦-營業(yè)執(zhí)照" src="http://x-wedding.com/uploadfile/2022/0119/20220119074552266.png" alt="代辦北京注冊公司找千百惠-工商注冊-公司注冊-工商注冊代辦-營業(yè)執(zhí)照" />二、企業(yè)合并的稅務處理

1.企業(yè)合并的流轉(zhuǎn)稅處理

中華人民共和國國家稅務總局公告2013年第66號規(guī)定:在資產(chǎn)重組過程中，納稅人多次轉(zhuǎn)讓全部或者部分實物資產(chǎn)及其相關(guān)債權(quán)債務后，最終受讓方和勞務接收方為同一單位和個人的， 仍適用《中華人民共和國國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告2011年第13號)的有關(guān)規(guī)定，其中貨物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方應向主管稅務機關(guān)報告資產(chǎn)重組方案等文件。

2.企業(yè)合并的土地增值稅處理

《中華人民共和國財政部國家稅務總局關(guān)于土地增值稅若干具體問題的規(guī)定的通知》(財稅字〔1995〕48號)規(guī)定，企業(yè)合并過程中，被合并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給被合并企業(yè)的，暫免征收土地增值稅。

《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)規(guī)定，兩個或兩個以上企業(yè)按照法律規(guī)定或合同約定合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存在的，原企業(yè)將國有土地、房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移或變更給被合并企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

3.企業(yè)合并的契稅處理

《關(guān)于進一步支持企事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)規(guī)定，兩個或兩個以上公司依法合并為一個公司，原投資人存續(xù)的，合并后的公司對原被合并方的土地、房屋所有權(quán)免征契稅。

4.企業(yè)合并的個人所得稅處理

如果企業(yè)的股東是自然人，或者是個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，就涉及個人所得稅。

根據(jù)財稅〔2009〕59號和《中華人民共和國國家稅務總局2010年第4號公告》的規(guī)定，被合并方符合特殊稅務處理條件的，無需進行清算。在會計處理上，被合并方資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益中的相關(guān)數(shù)據(jù)基本都是按照原賬面金額移植到被合并方企業(yè)，深圳b2o公司注冊過程中不存在未分配利潤的分配，不需要繳納個人所得稅。在免稅重組過程中，如果未分配利潤在合并方的會計處理中轉(zhuǎn)為股本，將征收個人所得稅。

如果企業(yè)的股東是自然人，或者是個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，就涉及個人所得稅。

根據(jù)財稅[2009]59號和《中華人民共和國國家稅務總局2010年第4號公告》的規(guī)定，被合并方符合特殊稅務處理條件的，不需要進行清算。在會計處理上，被合并方的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益中的相關(guān)數(shù)據(jù)基本都是按照原賬面金額移植到被合并方的企業(yè)。在這個過程中，不分配未分配利潤，也不需要繳納個人所得稅。在免稅重組過程中，如果未分配利潤在合并方的會計處理中轉(zhuǎn)為股本，將征收個人所得稅。

5.企業(yè)合并的企業(yè)所得稅處理

企業(yè)合并可分為一般稅務處理和特殊稅務處理。

一般稅務處理

被合并企業(yè)應當按照公允價值確定被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。被合并企業(yè)的虧損不得在被合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

被合并的企業(yè)及其股東，應按清算處理所得稅。

具體而言，企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減去清算費用、職工工資、社會保險費用和法定賠償、清算所得稅、以前年度所欠稅款和其他稅款的結(jié)算、企業(yè)債務的結(jié)算、可按規(guī)定分配給所有者的剩余資產(chǎn)的計算。清算企業(yè)股東分享的剩余資產(chǎn)金額，相當于按照股東持股比例計算的清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積部分，確認為股息收入；剩余資產(chǎn)扣除股息收入后的余額，超過或者低于股東投資成本的，應當確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓收入或者損失。被收購方應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收益或損失；收購人收購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應當以公允價值為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

特殊稅收待遇的適用條件

一是具有合理的經(jīng)營目的，其主要目的不是為了減稅、免稅或者延遲納稅。

二是企業(yè)重組后重組資產(chǎn)原有實質(zhì)性經(jīng)營活動連續(xù)12個月不發(fā)生變化。

三是在企業(yè)重組中獲得股權(quán)支付的原大股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所獲股權(quán)。

第四，企業(yè)股東在企業(yè)合并時取得的股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%，同一控制下的企業(yè)合并不需要支付對價。

特殊稅收處理方法

(一)被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，按照被合并企業(yè)原計稅基礎(chǔ)確定。

(2)被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由被合并企業(yè)繼承。其中，關(guān)于稅收優(yōu)惠政策的繼承和處理，根據(jù)稅法第五十七條規(guī)定享受全企業(yè)(即臺南市、光明新區(qū)所有生產(chǎn)經(jīng)營場所)稅收優(yōu)惠政策的，在合并或分立后企業(yè)性質(zhì)和適用的稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生變化的情況下，可繼續(xù)享受合并或分立前各企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠政策。

(3)被合并企業(yè)可由被合并企業(yè)補償?shù)膿p失限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值&倍；截至合并業(yè)務發(fā)生年度末國家發(fā)行期限最長的國債利率。

(四)取得被合并企業(yè)股權(quán)的被合并企業(yè)股東，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

企業(yè)合并的稅收籌劃要點企業(yè)注冊-就找千百惠工商注冊-代辦集團公司注冊-營業(yè)執(zhí)照" src="http://x-wedding.com/uploadfile/2022/0119/20220119074552951.png" alt="企業(yè)注冊-就找千百惠工商注冊-代辦集團公司注冊-營業(yè)執(zhí)照" />一、縱向并購與橫向并購的選擇性籌劃

橫向M&A將導致企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和企業(yè)納稅人地位的改變。適用于增值稅稅率低、可抵扣稅額大的企業(yè)，適用于增值稅納稅人。

二、股權(quán)式合并節(jié)稅籌劃

企業(yè)合并，盡量采用股權(quán)合并，適用特殊稅務處理，合理遞延企業(yè)所得稅。

非股權(quán)支付占合并總額的比例，即15%，是稅務處理方法的一個分界點。如果比例大于15%，則適用一般稅務處理。

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