注冊資本，從一個公司的角度來說，占有非常重要的地位，人們往往以注冊資本來判斷一個公司的實力。一般情況下，根據(jù)資本不變原則，不允許減少注冊資本。但根據(jù)我國規(guī)定，如果滿足一定條件，可以相應(yīng)減少注冊資本。

一、減少注冊資本的條件

根據(jù)資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。在深圳注冊公司，以公司名義租賃寫字樓的，需要公司加蓋公章的房產(chǎn)證復(fù)印件、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、雙方簽字蓋章的租賃合同、租賃發(fā)票。中國允許減資，但必須限定某些條件：

1.原公司資本太多，導(dǎo)致資本過剩。如果資本不變，會導(dǎo)致公司資本閑置浪費，增加分紅負擔。

2.公司虧損嚴重，資本總額與實際資產(chǎn)相差太大。公司資本已經(jīng)失去了證明公司信用狀況的應(yīng)有意義。

二。減少注冊資本的程序

關(guān)于減少，主要規(guī)定在我國(gu dng)第178條：“減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，有權(quán)自公告之日起四十五日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定最低限額?！?

根據(jù)我國《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，有限責任公司注冊資本減少至最高限額，其程序概括如下：

1、公司內(nèi)部決策。一是由董事會或執(zhí)行董事制定減資方案。根據(jù)《公司法》第四十七條的規(guī)定，董事會有權(quán)制定公司減少注冊資本的方案。然后，股東將行使決策權(quán)。根據(jù)《公司法》第38條第1款

(7)根據(jù)第(7)項和第四十四條的規(guī)定，有限公司減少注冊資本由股東會決定，股東會作出減少注冊資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。這里要特別注意：減資是由多數(shù)人決定實施的，而不是由多數(shù)股東決定。另外，根據(jù)《公司法》第二十五條規(guī)定，注冊資本、股東姓名、股東的出資方式、出資額、出資時間屬于應(yīng)當載明的事項，因此在減少資本時應(yīng)當對公司章程進行相應(yīng)修改。修改公司章程還必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。一般來說，這個問題在討論減資的時候會一起討論解決，因為這是兩個相互依存的問題。

2.準備資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

3.通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。深圳金融機構(gòu)為企業(yè)提供財務(wù)報表分析；代理納稅申報；代理稅務(wù)登記、變更登記和注銷登記；代理減稅、退稅、免稅；協(xié)助企業(yè)進行驗資、評估、年檢和審計；配合企業(yè)完成稅務(wù)檢查；提供常年會計和稅務(wù)咨詢服務(wù)。注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減少資本時，必須保護債權(quán)人的利益。對此，第一部公司法

第七十八條規(guī)定，公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。這里的“通知”是指知道其確切聯(lián)系方式的特定債權(quán)人；“公告”主要是針對特定債權(quán)人和沒有辦法聯(lián)系的不特定潛在債權(quán)人(社會公眾)。通知和公告是公司減資的法定義務(wù)。如果違反了這一義務(wù)，就要承擔相應(yīng)的責任(z rn)?！豆痉ā返诙倭阄鍡l規(guī)定：公司減少注冊資本時，未按照《公司法》的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

4.債權(quán)人保護程序。自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人有權(quán)自公告之日起四十五日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。如果債權(quán)已經(jīng)到期，當然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保；如果尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)的擔保。如果公司拒絕或忽略提供相應(yīng)的擔保，債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

5.法定減資額。深圳的財務(wù)代理通常是指以代理的名義，完成他人或公司委托的財務(wù)相關(guān)事宜的財務(wù)專業(yè)人員。財務(wù)代理人運用特殊方法，綜合開展企業(yè)、事業(yè)單位、機關(guān)和其他組織的經(jīng)濟活動。全面、連續(xù)、系統(tǒng)的會計核算和監(jiān)督，提供財務(wù)信息，并隨著社會經(jīng)濟的日益發(fā)展逐步進行預(yù)測、決策、控制和分析，是經(jīng)濟管理活動的重要組成部分。雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治范疇，但公司可以依照法定程序自由決定資本的增減和增減的幅度。但基于對公司債權(quán)人的保護和公司業(yè)務(wù)的需要，我國公司法規(guī)定公司減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。根據(jù)《公司注冊資本登記管理條例》第十五條規(guī)定，減少的注冊資本和實收資本最高應(yīng)當達到行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本最低限額，并由具有資質(zhì)的機構(gòu)進行驗資。公司全體股東或發(fā)起人繳足出資后，公司申請減少注冊資本時，應(yīng)同時辦理減少實收資本變更登記。

6.注冊變更。《公司法》第一百八十條第二款規(guī)定：注冊資本減少，公司登記機關(guān)應(yīng)當依法辦理變更登記。關(guān)于公司注冊資本變更登記，以下行政法規(guī)和部門規(guī)章作出了更為詳細的規(guī)定：2005年12月18日修訂的《公司登記管理條例》第二十七條、第三十一條、第四十條、第五十六條、第七十三條。2006年1月1日起施行的《公司注冊資本登記管理條例》第15、16、18、19條。

從上面可以看出，注冊資本是法定資本，是股東認繳的出資總額，需要依法登記。一般來說，注冊資本不允許減少，

如果要減少，要符合上述兩個條件，一個是資本過剩，另一個是虧損嚴重。除了要符合上述條件外，減少注冊資本還要經(jīng)過法定的程序，比如公司內(nèi)部決定，還要注意對債權(quán)人權(quán)利的保護。



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